应收款项坏账不断，吉峰科技定增背后关系错综复杂，定价基准日存疑(3)

　　根据特驱教育与王新明、王红艳、山南神宇于签署的相关委托协议，在吉峰科技定增完成后，上述表决权委托自动解除。同时，特驱教育及其全资子公司五月花拓展将分别持有上市公司760.48万股、1.14亿股，持股比例分别为1.54%、23.07%，增发后汪辉武仍为公司的实际控制人。

　　吉峰科技股东间的《表决权委托协议》已经让人感到错综复杂，然而实控人汪辉武更多资本操作更令人感到不解！实控人汪辉武的“通过委托表决权达成控股----定增、解除委托表决权完成新控股”这种操作，除了在吉峰科技上进行外，在另一家上市公司珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“世纪鼎利”）也进行了“翻版”的操作。

　　2020年10月12日，上市公司珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“世纪鼎利”）原控股股东、实际控制人叶滨将其持有5，000万股（占世纪鼎利总股本的8.75%）转让给四川特驱五月花教育管理有限公司（以下简称“特驱五月花”）。同时，将其持有的4，574.47万股世纪鼎利股份（占公司总股本的8.00%）对应的表决权不可撤销地全部委托给特驱五月花行使。

　　上述事项完成后，世纪鼎利的控股股东将变更为特驱五月花，实际控制人变更为陈育新与汪辉武。委托表决达成控股后，后续操作跟吉峰科技相同，进行定增，然而解除委托表决权完成新控股

　　根据公开资料显示，特驱五月花拟以现金全额认购世纪鼎利向特定对象发行1.71亿股，定增完成后，上述表决权委托协议、一致行动协议也将自动解。不过，与吉峰科技不同是，截至目前世纪鼎利定增还未有新进展。

　　从控股结构上看，吉峰科技定增对象“五月花拓展”与世纪鼎利定增对象“特驱五月花”的背后均有“成都五月花投资管理有限公司”与“四川特驱投资集团有限公司（以下简称“特驱投资”）”两家公司。特区投资在2022年5月6日变更工商登记，新增股东四川德盛荣和实业有限公司，出资金额为6，122.45万元。

　　对此，深交所向吉峰科技发布审核问询函提出，结合汪辉武、陈育新取得世纪鼎利控制权的款项支付进度、资金具体来源以及汪辉武、陈育新控制其他企业的经营情况等，说明本次发行对象认购资金来源于控股股东特驱教育自有资金及自筹资金的具体情况，是否具备相应资金实力。

　　特驱教育不直接认购而将资金交由五月花拓展认购本次发行股份的原因、合理性；是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，是否损害公司及股东的合法权益。