巨额商誉、股价低迷，思维列控：一朝激进玩并购，贻害多年意难平

　　巨额商誉、股价低迷、股东减持，思维列控：一朝激进玩并购，贻害多年意难平

　　来源：市值风云

　　商誉这颗雷会爆吗？

　　在我们的基本认知里，司机可以通过肉眼辨别前方信号来控制车辆前行，但当车速过大时，如高铁动车，这种人工控制便会失效。

　　那我们坐在快速穿梭的高铁上时，行车的安全怎样能得到保障呢？答案就是中国列车运行控制系统。

　　今天我们来聊聊这个领域的行家里手，思维列控（603508.SH）。

　　公司于4月底发布了2022年一季度报，营收及净利润双双同比下滑超20%。

　　但此前一天发布的21年年报显示：实现营收10.6亿，同比增长26%，归母净利润3.9亿，扭亏为盈。

　　扭亏原因在于：

第一，21年未计提商誉减值准备；

第二，股权激励摊销额减少；

第三，订单增加，使得营收增加。

　　感觉公司身上应该有些故事，加上近期召开的业绩说明会上，老股民的一番慷慨陈词，“肺（怨）腑（声）之（载）言（道）”，让风云君决定带各位来一探究竟。

　　（注：业绩说明会）

　　高溢价收购：一朝激进，贻害多年

　　1收购分两步走，仅俩月估值差12亿

　　2018年，公司计划收购蓝信科技，借道实现在高铁领域的突破。

　　彼时，蓝信科技申请IPO刚被证监会否决。

　　公司分两步完成了此次收购：

3月，以8.82亿现金收购了SFML、南车华盛、张华、赵建州合计持有的蓝信科技49%股权，对应100%股权价格为18亿元；

5月，以发行股份及支付现金方式合计15.3亿向赵建州、西藏蓝信等购买剩余的51%股权，此次对应的100%股权价格为30亿，溢价率达到431.58%。

　　同时约定，若蓝信科技2018年扣非净利润不低于1.30亿，认购的股份上市之日起36个月即可解锁，否则要48个月。

　　而从后视镜来看，2018年蓝信科技扣非净利润“刚好”1.3亿。

　　为什么仅隔两个月，公司整体估值能够大幅上升67%，以致于让投资者认为是利益输送？

　　公司急忙解释：由于涉及控制权转让，且存在业绩承诺、股份锁定等约束，估值基础较前次收购49%股权有所不同。

　　（注：公司公告）

　　最终公司收购蓝信科技100%股权实际支付的总对价为24.12亿，产生的商誉高达22.43亿。