出具的天夏智慧2016年年度审计报告存在虚假记载 亚太所及两名CPA领罚单(4)

　　综上，亚太所在风险识别与评估、控制测试、实质性程序等各阶段未保持审慎评价和合理职业怀疑，未有效执行审计程序，明显未勤勉尽责，导致审计未发现重庆永川、贵州安顺等智慧城市项目收入和利润虚假，为天夏智慧出具了虚假记载的审计报告。

　　上述违法事实，有审计业务约定书、审计收费发票、审计工作底稿、审计报告、财务报表、书面说明、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。

　　亚太所为天夏智慧出具虚假记载审计报告的行为，违反了2005年《证券法》第一百七十三条的规定，构成2005年《证券法》第二百二十三条所述“证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载”行为。对亚太所上述违法行为，在相关年度审计报告上签字的注册会计师王瑜军、汪红宁是直接负责的主管人员。

　　亚太所、王瑜军、汪红宁及代理人在听证中提出如下申辩意见：第一，本案处罚时效适用2009年修订的《行政处罚法》。案涉的天夏智慧2016年年报审计报告发布时间为2017年4月11日，违法行为在二年内未被发现，已超过行政处罚追诉时效。第二，亚太所系天夏智慧在收购杭州天夏之前就聘请的年报审计机构，出具2016年年报审计报告后即被更换，因此没有和收购杭州天夏后的天夏智慧共同财务造假的主观意愿和目的，属于没有主观过错的情形，应不予处罚。第三，天夏智慧2016年度财务数据造假属于长期系统性财务造假，亚太所已经完全按照中国注册会计师审计准则的规定进行审计，在审计工作中全面实施了应有的审计程序，已做到勤勉尽责，但由于审计存在固有限制，仍然未能发现天夏智慧财务报表及附注存在虚假记载。审计意见只是对天夏智慧财务报表不存在重大错报的合理保证而非绝对保证，审计报告所发表的审计意见是基于当时取得的审计证据做出的恰当表达，不应负审计责任。综上，请求减轻或免除处罚。

　　经复核，我局认为，第一，关于处罚时效。因发现天夏智慧经营状况异常，我局于2018年2月起对天夏智慧开展现场检查，重点核查了公司财务状况，并要求天夏智慧协调审计机构提供公司及重大资产收购对象2014至2016年度审计报告及工作底稿。此时，天夏智慧涉嫌财务造假和亚太所涉嫌出具虚假记载审计报告的违法行为线索已经同时进入行政机关视野，应当认定本案违法行为已经被发现，未超过法定追责期限。第二，关于主观过错。当事人未提供证据证明其没有主观过错。第三，审计机构应对审计意见提供合理保证，该合理保证属于高水平保证，应当体现注册会计师的专业性和应有的职业水准。但审计工作底稿显示，亚太所在执行审计业务过程中，未严格执行审计程序，未对已取得的明显异常或相互矛盾的证据保持合理的职业怀疑，未采取进一步审计程序，存在多项违反审计准则规定的情形，不能认为已经履行了勤勉尽责义务。亚太所及其责任人员的相关陈述申辩意见多为主观论述，缺乏审计底稿等客观证据支持，经一一核对，《行政处罚事先告知书》认定的亚太所审计过程未勤勉尽责的具体事实均无误。综上，我局对当事人的意见不予采纳。